股份是怎么分的？如何分股不分權

　　“上下同欲者勝，風雨同舟者興”，企業家希望通過股權激勵綁定并激勵團隊，做大做強企業，但是又害怕控股權喪失，在分股和不分股之間徘徊與糾結。其實現代企業管理中有很多方法可以做到“分股不分權”。

　　股權最主要包含兩種權利：收益權和控制權，那股權是怎么分呢？如何分股不分權。

　　在有限合伙企業中，股東不直接持有公司，而是利用有限合伙企業作為持股平臺，再由有限合伙企業來間接持有公司。因此在實務中有限合伙企業可以用于管理層持股，普通合伙人(GP)可以是創始人大股東，承擔有限合伙企業的無限連帶責任，但是享有有限合伙企業決議的全部表決權，不分配或分配很少的財產權;其他有限合伙人(LP)，不享有有限合伙企業的表決權，但是享受有限合伙企業對外投資的財產收益權。

　　同時，因為有限合伙企業不征收企業所得稅，僅繳納個人所得稅，具有節稅效應。

　　例如?？低?02415公告，2012年4月27日，員工通過威訊投資減持?？低?2250000股，套現2.61億，同時換取2.79億元ETF基金。威訊投資納稅籌劃前后不同的稅負差異如下表所示：

　　通過間接持股多層公司，張三實際僅需出資67.6萬元，最終取得了對目標公司的51%的控制權。

　　在創始人股東和實體公司中間搭建控股公司，即自然人-控股公司-實體公司，主要由以下幾個優點：

　　(1)處于頂端的控股股東僅需少量的自由資金即可控制大量的外部資金，實現以小博大，降低風險，同時可以在不同層面引起外部投資者;

　　(2)控股公司可以方便調配被投資公司的分紅而無需承擔稅負，同時被投資公司轉增注冊資本，控股公司如果滿足居民企業條件還可以享受免稅待遇;(企業所得稅法：第二十六條)

　　(3)方便人事安排，例如安排一些失去激情的元老到集團總部任職，保留老管理層的情緒和情面，同時為新管理層打開發展通道。

　　一致行動人協議就是建立了一個有法律保障的“小股東會”，抱團一致對外，其最終目的是為了獲得或鞏固對目標公司的控制權。

　　(3)一致行動人協議對第三方沒有約束力，例如上市后的一致行動人的小股東成為流通股后，將通過二級市場交易，此協議將無法對受讓股票的一方具有約束力。

　　我國《公司法》第一百零六條規定“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。”

　　委托投票權和一致行動人的區別在于，一致行動人就是都聽大股東的;而委托投票權就是作為委托人的股東完全放棄表決權，交由受托人行使，但是受托方可以不是公司股東，但是一致行動人中的各方都必須是公司股東。

　　例如公司在上市過程中，如果幾個股東比例都比較接近，建議股東綁定在一起成為一致行動人，但是如果有些股東純粹是財務投資人的話，可以將財務投資人的投票權受托給最大的股東，方便認定實際控制人。

　　優先股是放棄部分表決權為代價，換取優于普通股股東分配公司利潤和剩余財產的權利。從目前市場情況來看，優先股并不常用，主要是因為優先股的應用空間目前只能在A股或H股上市公司、新三板掛牌公司、有限責任公司、海外上市公司。

　　截至2019年7月5日，A股上市公司發布過發行優先股公告家數的只有57家，同期A股上市公司有3650家，占比僅為1.56%。

　　截至2019年7月5日，新三板掛牌公司發布過發行優先股公告家數的只有50家，同期新三板掛牌公司有9904家，占比僅為0.50%。

　　我國公司的股權結構為同股同權，公司股東持有的每一股份都有同樣的投票權。AB股通常的結構是，所有的股票被分為A、B兩類股，A類股每1股享有1份投票權，B類股票每股具有N票(一般為10票)。一般B類股流動性較差，一旦流通出售，就從B類股轉為A類股。

　　例如在納斯達克上市的京東，創始人劉強東，持股比例為15.4%，但是投票權為79%;在香港證券交易所上市的小米集團，創始人雷軍的持股比例為31.41%，但是投票權為55.7%。此類公司通過AB股，保證了自己經過N輪股權融資和員工激勵后，依然保證自己對公司的控制權。

　　目前，我國境內只有科創板允許上市公司發行具有特別表決權的股份。截止到2019年7月5日，第一家“同股不同權”的科創板申請企業為優刻得科技股份有限公司，三位共同控制人的持股比例為26.8347%，但是表決權為64.71%，牢牢控制公司。