投資方和經營方合伙人股權分配方案

　　股權分配，是合伙人做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要解決 的問題。 股權分配中需要考量眾多因素，沒有萬能模型，但并非沒有標準。一個好的股權分配方案， 是讓每個合伙人都滿意。股權分配產生的問題，永遠是船小好調頭。 恭喜你，設立了一家新公司!在新產品推廣或與客戶談判前，你要了解投資方和經營方合伙人股權分配方案。

　　合伙人股權分配方案 股權分配，是合伙人做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要解決 的問題。 股權分配中需要考量眾多因素，沒有萬能模型，但并非沒有標準。一個好的股權分配方案， 是讓每個合伙人都滿意。

　　股權分配產生的問題，永遠是船小好調頭。 恭喜你，設立了一家新公司!在新產品推廣或與客戶談判前，有件事你必須與你的聯合創始 人達成一致：公司的股權分配。

　　作為創始人，這可能是你做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要 解決的問題。鑒于在股權分配中微小的不同就會導致公司重大的變化。因此，如果每個人在股權 分配方面都能達成一致，就會減少未來的問題。那么，分配股權應該從哪入手呢? 分蛋糕 正如其他許多事情一樣，關于創始人股權的分割方法，在理論層面，有很多分歧。有些人認 為創始人股權不應當平均分配，因為平均分配會導致僵局出現，從而很快的使公司走向毀滅。

　　另 一些人則認為股權分配中公平是最為重要的原則，只要平均分配股權是公平的，那么這種分配方 式就是合適的。 實際上，股權分配根本沒有一個公式或者一個模型能夠適用于所有的情況。當創始人進行股 權分配時，應當考慮以下幾種因素： 這是誰的 idea? 事實上，除非有人貢獻了專利技術，idea 并不是一個很重要的因素。在創業領域，一個公 認的原則是，執行比 idea 更重要。

　　MySpace 和其他社交網站的創始人與馬克?扎克伯格的 idea 其實差不多，但敗在他們對于 idea 的實現行動遠不如 facebook 做的多。換句話說，在實現這 個 idea 的過程中，誰做的多，誰就應該拿到更多股權。 全職 VS 兼職 如果一個聯合創始人辭去原來的工作并且全身心的投入公司工作，而其他人僅僅是在公司兼 職，那么兼職的合伙人應當拿較少的股權。因為兼職的合伙人承擔了較少的風險的同時對公司付 出的時間和作出的貢獻也較為有限。

　　一般而言，這類兼職合伙人的股權應當少于全職合伙人持有 的股權的一半。(譯者注：兼職合伙人股權≤全職合伙人股權÷2) 工資 在初創公司早期，創始人以較少的工資或者完全放棄工資的形式來工作并不少見。但是放棄 的工資不應當以股權的形式進行“支付”，原因在于放棄的工資很難與股權數量相對等。此外， 這種掛鉤會導致較高的稅費負擔。同樣，如果一個創始人貢獻了設備、辦公地點或者其他有形資 產，那么最好是用可轉換的債權或者種子序列的優先權來“支付”對價，而非直接用股權。 資金投入 如果一個聯合創始人向公司投入了關鍵資金，你可能會覺得，作為回報，TA 應該獲得額外 的創始人股權。

　　這個想法大錯特錯，創始人之間的股權分配最好是以每個人對公司的工作貢獻為 基礎進行(即“人力股”)，并將來自創始人的資金投入視為種子期的投資，向這部分資金投入 發放對應的可轉換債權或者種子期序列的優先股。 未來角色 每個聯合創始人在公司的預期角色都基于技能水平、才能和公司需要而定的。

　　比如，公司在 技術革新方面有強烈的需求，而其中一個創始人是一位世界級的工程專家，那么 TA 應當獲得更 多的股權。請記住，公司的需求以及創始人角色的重要性會隨著時間而改變，不要因為某次單一 的貢獻或技能而使公司的股權分配過度傾斜。 未來員工 從創始人股權角度思考未來的員工問題是非常重要的。如果一個持有大量股權的創始人最后 成為產品市場總監，那么試圖用較少的期權雇傭其他高管的目的可能就無法實現。

　　因此，股權分 配需要將過去和未來對于公司的貢獻都考慮在內。 控制權 創始人股權分配不應當僅僅指望通過分配股權來確定如何控制和管理公司——你應當有一 個獨立的合同來確定公司如何做出重大決策。約定優先認購權在這個協議中非常重要(這個權利 意為如果一個創始人想要賣掉 TA 的股權，那么其他股東有優先購買 TA 的股權的權利)，這樣 就可以避免和一個你根本不認識的合伙人共事。 成熟 不管你如何分配股權，這些股權都應當有成熟條件。在股權“成熟”前，創始人所擁有的是 不完整的股權。

　　這種“成熟”安排方式非常重要，因為它可以避免聯合創始人在公司工作幾個月 離職后還持續擁有公司大量的股權。畢竟你最不希望發生的事情就是持有你公司大量股權的人卻 從來不為公司做任何貢獻。

　　一個典型的成熟計劃是這樣的：股權的成熟期為四年，第一年結束后 25%的股權成熟，這 個過程能夠使員工在持有公司股權前至少工作一年。剩下的股權則是以月或季度為基準進行成 熟。

　　就我個人的經驗，創始人的期權可以先成熟一部分(一般而言成熟并行權的比例最高不超過 33.3%，當然你需要仔細考慮后再做決定)。

　　創始人通常約定在公司控制權轉移或無故終止時， 期權將加速成熟。(譯者注：即股權在此情形下視為全部已成熟) 稀釋 當公司設立伊始，創始人擁有公司的全部。但是，當公司逐漸壯大并開始吸納員工和投資人 時，股權將不可避免的被稀釋。而且幾乎沒有出現過公司 IPO 或被出售時，創始人仍然擁有公 司 100%股權的先例。

　　當你開始進行 A 輪融資時，你將會向投資人發行額外的股權，投資人一般擁有公司股權的 25%-50%。在隨后的融資中，根據談判的情況，投資人的股權份額可能會變小也可能會和 A 輪 融資的比例一致。但是，每輪融資，你的股權比例都會隨之稀釋。

　　此外，你還需要給未來的員工預留一定的期權池，特別是早期階段的員工?？偟膩碚f，公司 初始，給員工預留 10%-20%的股權作為期權池是一個非常明智的事情。即便你沒有留出，當你 尋求融資時，投資人也會要求你設立期權池。

　　如果事先已經設立，那就不需要從你的股權中分出 一部分留給期權池了。換句話說，你的股權也就可以避免以這種方式稀釋了。

　　每個公司的情況都不同，創始人股權分配方案并不存在沒有標準答案。但是，這其中有一個 隱形標準：當股權分配完畢塵埃落定時，每個聯合創始人都對這個分配方案滿意。如果這個分配 方案讓你覺得沮喪焦慮，那很可能這個方案存在問題。此時，你應當提出你的疑慮，并將這些問 題解決好。如果這些問題留在后期，隨著公司越來越成功，股權越來越有價值，調整股權的難度 只會越來越大。因此，在創業伊始，通過創始人之間坦誠對話來解決股權分配中的分歧是非常好 的方式。